Diritto Societario: Articoli di approfondimento

In un mondo caratterizzato da mercati sempre più competitivi e globalizzati, è di fondamentale importanza, per tutte le imprese: a) salvaguardare l’equilibrio nei rapporti tra i soci, al fine di evitare qualsiasi rischio di conflittualità o l’insorgere di future problematiche, sin dalla redazione di adeguati statuti e patti parasociali; b) risolvere celermente ed in modo efficace le divergenza o contenziosi tra soci, amministratori e sindaci. Abbiamo oltre 25 anni di esperienza nell’assistenza e consulenza alle imprese nel diritto societario.

Il divieto di concorrenza degli amministratori di S.p.A.

Il divieto di concorrenza degli amministratori di S.p.A.

L’art. 2390 c.c. vieta agli amministratori di S.p.A. assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, di esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi e di assumere incarichi di amministratore, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche in società concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell’assemblea.
conflitto di interessi

Il conflitto di interessi degli amministratori di S.r.l.

L’art. 2475-ter c.c. prevede una disciplina del conflitto di interessi degli amministratori di Srl diversa rispetto a quella prevista per le SpA.
Conflitto di interessi del socio

Conflitto di interessi e divieto di concorrenza del socio

Si ha conflitto di interessi di un socio qualora questi persegua un interesse esterno rispetto a quello della società, e quindi contrapposto a quest’ultima, proprio o di terzi.
società tutela soci di minoranza

Società: la tutela dei soci di minoranza

Spesso accade che i soci di minoranza di una società, per diverse ragioni, non valutino adeguatamente le conseguenze di una conflittualità con i soci di maggioranza. Il Codice civile garantisce ai soci di minoranza alcuni diritti, che li tutelano nei confronti della maggioranza.
responsabilità amministratori e l'assetto organizzativo

La responsabilità dell’amministratore nella predisposizione della struttura organizzativa societaria

L’art. 2086 c.c. stabilisce che le società devono istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
la responsabilità degli amm. senza delega

Gli amministratori senza delega (non esecutivi): poteri, obblighi, responsabilità

Le funzioni del CdA possono essere delegate ad uno o più componenti dello stesso (amministratore delegato, o CEO). Agli amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe la legge impone specifici obblighi di trasparenza, informazione, iniziativa e intervento.
gli amministratori delegati

L’amministratore delegato nella S.p.A. e nella S.r.l.: poteri, doveri, responsabilità

Nelle società di capitali la delega di potere gestorio ha assunto nel corso del tempo un’importanza crescente.
Gli amministratori srl

Gli amministratori nella S.r.l.: assetto, funzionamento, nomina, delibere, compenso, cessazione

Il funzionamento, la nomina, la cessazione e il compenso degli amministratori di S.r.l. sono disciplinati dallo statuto o in mancanza dalle norme dettate per le S.p.A.
La responsabilità degli amministratori srl azione danni revoca

Gli amministratori di S.r.l.: poteri, doveri, responsabilità, revoca

Gli amministratori di Srl sono responsabili in solido verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti (art. 2476 c.c.).

La vendita di partecipazioni sociali nelle società di capitali e le garanzie per l’acquirente

Il contratto di cessione di partecipazioni trasferisce indirettamente l’impresa, con vantaggi fiscali e di semplicità. L’acquirente cerca garanzie sulla correttezza del bilancio e sull’assenza di passività nascoste. Per tutelarlo, si adottano clausole ispirate allo sale and purchase agreement.
versamento soci

I versamenti dei soci in favore della società: finanziamenti e conferimenti atipici

È prassi diffusa tra i soci di società di capitali, soprattutto a ristretta base personale, di effettuare versamenti in danaro, spesso in assenza di particolari formalità e di precisa causale, finalizzati ad apportare mezzi propri alla società idonei a consentirle di svolgere la propria attività di impresa.
esclusione socio

L’esclusione del socio dalla società

L’esclusione del socio di una società è l’atto con il quale la società determina lo scioglimento del rapporto del socio per determinati motivi – finalizzati a garantire la continuità dell’impresa - riguardanti la sua persona o dipendenti dal comportamento dallo stesso tenuto, a prescindere dalla volontà del socio stesso.
diritto controllo socio

I diritti di controllo (comunicazione e consultazione) del socio di S.r.l.

L’art. 2476, comma 2, c.c. prevede che i soci di una S.r.l. che non partecipano all’amministrazione della società hanno: a) il diritto all’informazione, che consente loro di poter ottenere informazioni sull’andamento della gestione della società; b) il diritto di consultazione, che permette loro di ottenere la consultazione di documenti relativi alla società.
soci litigano

Quando i soci litigano: come prevenire e risolvere i conflitti e le situazioni di stallo decisionale nelle società (deadlock)

I litigi tra soci di società e tra maggioranza e minoranza possono causare situazioni di stallo decisionale (deadlock), risolvibili tramite alcuni rimedi e strategie.
limiti circolazione quote di srl

I limiti alla circolazione delle quote di S.r.l.: clausole di intrasferibilità (lock up), gradimento, prelazione, covendita (drag along, bring along, tag along)

L’art. 2469 c.c. prevede che, in linea generale, le quote di partecipazione di S.r.l. sono liberamente trasferibili (sia per atto tra vivi che mortis causa), salvo che lo statuto preveda diversamente.

Il patto di opzione nelle società

Il patto di opzione è un contratto preparatorio di un successivo contratto finale, che si perfeziona mediante la dichiarazione unilaterale di una parte, che accetta la proposta formulata dall’altra parte.
recesso socio

Il recesso del socio dalla società

Con il recesso un socio ottiene la fuoriuscita dalla società con cessazione della propria qualità di socio e liquidazione del valore della quota. Il recesso è possibile solo in alcuni casi.
la morte del socio

La morte del socio nelle società: quali conseguenze giuridiche?

La morte di un socio nelle società, sia di persone che di capitali, può comportare uno sconvolgimento degli equilibri all’interno della compagine sociale; ciò accade soprattutto quando il socio abbia un particolare ruolo all’interno della società (si pensi al caso in cui sia amministratore unico, o abbia un diritto particolare nelle S.r.l., oppure sia titolare di una quota superiore rispetto agli altri soci).
Assistenza Legale Crisi Impresa Avvocato Milano

Il passaggio generazionale in azienda: un processo complesso, da realizzare per tempo e con strumenti giuridici adeguati

Il passaggio generazionale in azienda è tema più che mai di grande attualità, in un momento di forte discontinuità come quello che stiamo vivendo.
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I patti parasociali

I patti parasociali sono un contratto tra soci, che consente alle società, anche di start up, di operare con sicurezza e tranquillità, prevenendo problemi.
La postergazione dei finanziamenti dei soci

La postergazione dei finanziamenti dei soci

L’art. 2467 c.c., prevede che i crediti da finanziamenti concessi dai soci in favore della società sono postergati rispetto ai creditori, se effettuati in condizione di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto.
I gruppi di società e ontratti infragruppo

I gruppi di società: contratti infragruppo, responsabilità della holding, amministratori plurisocietari

Il gruppo di società si basa sulla direzione e coordinamento che la holding esercita nei confronti delle altre società del gruppo, anche attraverso i contratti infragruppo. Gli artt. 2497-2497-septies disciplinano la responsabilità della capogruppo e la pubblicità delle decisioni.
Gli amministratori di società di persone

Gli amministratori nelle società di persone (società semplici, S.n.c., S.a.s.): nomina, poteri, revoca, responsabilità

Analizziamo la disciplina del codice civile su nomina, poteri, revoca e responsabilità degli amministratori nelle società di persone (Snc, Sas).
La disciplina sulla riduzione del capitale per perdite

Società: la disciplina sulla riduzione del capitale sociale per perdite

Il Codice civile prevede una disciplina articolata in tema di riduzione del capitale sociale, di perdite, diversa a seconda che la perdita sia o meno superiore a 1/3 e se il capitale sia sceso al di sotto del limite legale. La normativa speciale emanata a seguito della pandemia Covid-19 ha introdotto notevoli deroghe alla disciplina generale.
assemblea S.p.A. non quotate

L’assemblea dei soci nelle S.p.A. non quotate

L’assemblea dei soci è l’organo collegiale che decide secondo il principio maggioritario: la volontà espressa dai soci riuniti in assemblea, che rappresentano determinate aliquote del capitale sociale, vale come volontà della società e vincola tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti, purché siano state rispettate le norme che regolano il procedimento assembleare.
Il rapporto di lavoro tra soci e società socio d’opera, lavoro subordinato, socio di cooperativa

Il rapporto di lavoro tra soci e società: socio d’opera, lavoro subordinato, socio di cooperativa

I soci possono prestare attività lavorativa in favore della società principalmente in qualità di soci d'opera, o di lavoratori subordinati. Il tema della coesistenza in capo allo stesso soggetto del ruolo di socio e lavoratore subordinato nella medesima realtà pone numerosi interrogativi.
La distribuzione degli utili ai soci

Società: la distribuzione degli utili ai soci

Come è noto, l’utile di esercizio è il risultato positivo che deriva dalla gestione aziendale, risultante dal bilancio di esercizio. Il tema della distribuzione fra i soci degli utili realizzati nello svolgimento dell’attività d’impresa costituisce il punto d’incontro di numerosi e, a volte, contrapposti interessi, interni ed esterni alla società.
le decisioni dei soci di srl

Le decisioni dei soci di S.r.l.

La disciplina dei processi decisionali all’interno della S.r.l. si caratterizza per il notevole coinvolgimento dei soci, l’affievolimento delle formalità e l’apertura a metodi alternativi al procedimento assembleare.
impugnazione delle delibere assembleari

L’impugnazione delle delibere assembleari nelle S.p.a. e nelle S.r.l.

Le delibere assembleari ricoprono un ruolo di fondamentale importanza nella vita societaria; esse sono il mezzo tramite il quale viene data voce alla volontà della maggioranza e, con la cui attuazione, si instaura una fitta rete di rapporti vincolante i terzi e la società stessa.
la liquidazione della società (1)

La liquidazione delle società

La liquidazione è la fase conclusiva della vita della società, durante la quale l’attività di quest’ultima è limitata al realizzo delle attività ed il pagamento delle passività. L’eventuale attivo che residua, dopo il compimento di queste operazioni, viene rimborsato ai soci, proporzionalmente al capitale a suo tempo conferito da ciascuno.
L’estinzione della società cosa accade per i crediti e debiti precedenti e sopravvenuti

L’estinzione della società: cosa accade per i crediti e debiti precedenti e sopravvenuti?

Ai sensi dell’art. 2495 c.c., modificato dalla riforma delle società del 2013 e successivamente interpretato dalla giurisprudenza, con l’iscrizione nel Registro delle Imprese della cancellazione della società quest’ultima si estingue.
lo scioglimento della società presupposti e disciplina

Lo scioglimento delle società: presupposti e disciplina

Verificandosi una causa di scioglimento della società, inizia un procedimento che conduce alla estinzione della società, passando attraverso la tappa intermedia della liquidazione del patrimonio sociale.
il bilancio di esercizio

Il bilancio di esercizio delle società: funzione, contenuto, approvazione, impugnazione

Il bilancio d’esercizio è l’insieme dei documenti che le imprese devono redigere periodicamente, allo scopo di rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della gestione sociale.
conferimenti nelle spa srl

I conferimenti nella S.p.a. e nella S.r.l.

I conferimenti costituiscono i contributi dei soci alla formazione del patrimonio della società; la loro funzione essenziale è quella di dotare la società del capitale di rischio per lo svolgimento dell'attività di impresa.
diritti controllo soci accomandanti su accomandatari

S.a.s.: i diritti di controllo del socio accomandante

I soci accomandanti di una Sas sono esclusi dall’amministrazione ma hanno alcuni diritti di controllo sull’operato dell’accomandante.
S.a.s. ruolo e responsabilità ok

S.a.s: ruolo, responsabilità, trasferimento della partecipazione, esclusione e revoca del socio accomandatario

Il socio accomandatario di una Sas amministra la società e può essere revocato dal socio accomandante in alcuni casi.
srl e i soci

S.r.l.: quando i soci rispondono illimitatamente per atti di gestione degli amministratori?

In alcuni casi il socio di Srl risponde delle obbligazioni della società illimitatamente, in solido con gli amministratori (art. 2476 comma 7 c.c.).
SRL A BASE FAMILIARE

La S.r.l. a base familiare: il passaggio generazionale nell’amministrazione della società attraverso i diritti particolari

Il capostipite di un'impresa familiare costituita sotto forma di S.r.l. dispone di diversi strumenti per  programmare la successione della governance societaria; uno dei più efficaci è quello dei diritti particolari di soci.
Startup

Le Start up innovative

l DL n. 179/2012 ha previsto una disciplina per favorire la nascita e la crescita dimensionale di nuove imprese innovative ad alto valore tecnologico, note come start-up innovative.
assistenza legale imprese

L’Avv. Pandolfini su 4CLegal

Intervista di 4CLegal all'Avv. Pandolfini, titolare dell'omonimo studio e specializzato da oltre 20 anni nell'assistenza legale alle imprese.
Cash Pooling Finanziamenti Infragruppo

Cash pooling e finanziamenti infragruppo: i contratti di tesoreria accentrata

Cash pooling e finanziamenti infragruppo: i contratti di tesoreria accentrata. L'intervento dell'Avv. Pandolfini al convegno del 10 aprile 2019.
Cash pooling finanziamenti intragruppo

Convegno Business International su cash pooling e finanziamenti infragruppo

Giovedì 11 aprile 2019 l’Avv. Pandolfini interverrà nell’ambito del convegno organizzato da Business International a Milano “Cash pooling e finanziamenti…
Versamenti dei soci

Quando i soci litigano: prevenire e risolvere le situazioni di stallo nelle società

Quando i soci litigano quali sono i meccanismi per risolvere la situazione? L'Avv. Pandolfini lo spiega in un interessante articolo.

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