• LinkedIn
Telefono: 02 36 52 29 61 | info@studio-pandolfini.it
Assistenza Legale Imprese - Milano
  • HOME
  • LO STUDIO
    • Chi Siamo
    • Avvocato Valerio Pandolfini
    • Perché Sceglierci
  • AREE DI COMPETENZA
    • Import Export
    • Proprietà Intellettuale
    • Concorrenza Sleale
    • Compliance Aziendale
    • E-commerce
    • Diritto Societario
    • Contrattualistica d’Impresa
    • Contenzioso
    • Crisi d’Impresa
    • Recupero Crediti
  • SERVIZI LEGALI INNOVATIVI
    • Consulenza Legale Continuativa PMI
    • Check up Contrattualistica Contratti PMI Milano
    • Formazione Legale PMI
    • Ufficio Legale in Outsourcing Per Imprese
    • Passaggio Generazionale Azienda
    • Coronavirus
  • RISORSE
    • Legal Talks – Sessione Q&A
    • Video
    • Pubblicazioni
    • Corsi e docenze
    • Iscrizione alla Newsletter
    • Materiali
    • Archivio Newsletter
  • BLOG
    • Import Export
    • Diritto Societario
    • E-Commerce
    • Contratti Commerciali
    • Contratti Internazionali
    • Diritto Industriale
    • Recupero Crediti
    • Ristrutturazione azienda
    • Compliance
    • Coronavirus
  • CONTATTI
  • Cerca
  • Menu Menu
Joint Venture Contratto

Il contratto di joint venture: organi, deadlock, exit

25 Febbraio 2020/in Import-export, News

Indice

Come si è visto nei precedenti articoli (Il contratto di joint venture: lo studio di fattibilità ; Il contratto di joint venture: contenuto e clausole contrattuali rilevanti), il contratto di joint venture (JV) è un accordo di collaborazione tra due o più imprese che intendono sviluppare un progetto comune. Tale accordo generalmente contiene una serie di elementi tipici. Uno degli aspetti cruciali da regolamentare è quello relativo alla struttura e poteri degli organi sociali (CdA e assemblea) della JV company.

Sono a tal proposito frequenti nel contratto di joint venture le clausole statutarie o i patti parasociali che prevedono ad esempio, quorum più elevati di quelli previsti per legge per la validità di alcune decisioni del CdA, o la clausola simul stabunt simul cadent, in modo da dare voce al socio di minoranza (qualora vi siano quote di partecipazioni diverse nella JV), vincoli alla trasferibilità delle azioni (clausole di gradimento) e diritti di prelazione.

Successivamente all’esercizio di eventuali diritti di prelazione, e in alternativa a clausole di gradimento, possono essere inseriti diritti di co-vendita (tag-along e drag-along), i quali consentono di aver adeguata certezza della sorte della propria partecipazione, indipendentemente dall’entità di questa.

Clausole Tag-Along nel contratto di joint venture

Le clausole Tag-Along prevedono il diritto del socio a profittare delle condizioni ottenute dal socio di maggioranza in caso di vendita; il soggetto intenzionato a cedere la propria partecipazione potrà farlo a condizione di ottenere dal suo acquirente l’impegno all’acquisto delle residue quote alle medesime condizioni a lui riconosciute. Sono poste a tutela della minoranza, in quanto evitano al titolare del diritto di essere obbligato a diventare co-partner di terzi non graditi.

Clausole Drag-Along

Le clausole Drag-Along attribuiscono invece al partner trasferente il diritto di obbligare quello non trasferente ad alienare al terzo anche la sua partecipazione, in tal modo, il socio cedente (di maggioranza) è in grado di meglio negoziare la vendita della società target avendo diritto di trasferire l’intero capitale sociale e quindi di evitare il possibile non gradimento del socio di minoranza da parte del terzo potenziale acquirente o comunque i poteri di veto esercitabili dal socio di minoranza.

Se siete interessati a scaricare un modello di contratto internazionale di joint venture societaria – international joint venture agreement, inviate una mail al seguente indirizzo: info@studio-pandolfini.it.

Situazioni di stallo

Un altro spetto molto rilevante da regolamentare nella nel contratto di joint venture è costituito dalle situazioni di stallo (deadlock) che si possono verificare a livello decisionale. Sono frequenti le clausole statutarie, improntate ad una gradualità di misure, che mirano ad evitare che l’operatività della società sia bloccata dal dissenso di un co-partner su alcune decisioni operative importanti.

Si può prevedere ad esempio che ove i partners non siano in grado di risolvere l’impasse, in una prima fase si cerchi di raffreddare (cooling-off) la divergenza di opinioni, imponendo all’organo competente di riesaminare la questione controversa, dopo un nuovo approfondimento e sulla base di pareri e proposte di collaboratori o esperti esterni, ovvero portando la decisione ad un diverso livello decisionale (ad esempio, il CdA rispetto al comitato esecutivo; l’assemblea dei soci rispetto al CdA).

In una successiva fase si può prevedere che la decisione venga rimessa ad esperti, incaricati di trovare la soluzione più opportuna, con poteri decisionali o semplicemente propositivi (in tal caso, il buon esito è affidato alla capacità degli esperti di indicare una soluzione che convinca tutte le parti). Si può infine prevedere che, per impedire il protrarsi di una situazione di stallo, vengano meno le maggioranze qualificate ma che una delle parti avrà diritto di vendere o acquistare la propria partecipazione (put/call option) in base a prezzi e modalità predeterminate.

Lo scioglimento della Joint venture

Un altro aspetto importante è quello dello scioglimento della JV e delle possibili exit strategies. Soprattutto nei casi in cui venga costituita una JV con partners stranieri ( investitori istituzionali o partner industriali), con il tempo l’apporto dei partner locali si può rivelare non adeguato, o le condizioni sopravvenute del mercato possono richiedere ai co-venturer un rinnovato e ulteriore impegno che alcuni partner (o tutti) non sono disposti a sostenere.

In questi casi, non è opportuno che la società venga messa in liquidazione, in quanto ciò comprometterebbe gli elementi economici rilevanti sostenuti. Il problema può essere risolto stabilendo una clausola di way out, che prevede e disciplina in modo vincolante, al ricorrere di determinate circostanze, l’uscita di uno o più soggetti dalla compagine dei partner che partecipano alla JV.

Più precisamente, tale clausola può regolamentare:

  •  l’uscita del partner nel cui favore la clausola sia predisposta; egli non sarà obbligato a trovare un terzo compratore, ma potrà cedere le proprie quote, ad un prezzo vincolato, agli altri partner, i quali si impegnano ad acquistarne la partecipazione (opzione put, ovvero proposta irrevocabile di acquisto);
  • l’uscita del partner contro il quale la clausola sia predisposta; egli potrà esser costretto a cedere le proprie quote agli altri partner o a un terzo, ad un prezzo vincolato (opzione call, ovvero proposta irrevocabile di vendita).

Tali ipotesi possono essere e sono normalmente combinate, con facoltà di scelta attribuita alla Parte nel cui favore la clausola sia predisposta.

Se siete interessati a scaricare un modello di contratto internazionale di joint venture societaria – international joint venture agreement, inviate una mail al seguente indirizzo: info@studio-pandolfini.it.

 

Avv. Valerio Pandolfini

Avvocato specializzato in Import-Export

 

Per altri articoli di approfondimento su tematiche attinenti il diritto d’impresa: visitate il nostro  blog.

 


Le informazioni contenute nel presente articolo hanno carattere generale e non sono da considerarsi un esame esaustivo né intendono esprimere un parere o fornire una consulenza di natura legale. Le considerazioni e opinioni riportate nell’articolo non prescindono dalla necessità di ottenere pareri specifici con riguardo alle singole fattispecie. Di conseguenza, il presente articolo non costituisce un (né può essere altrimenti interpretato quale) parere legale, né può in alcun modo considerarsi come sostitutivo di una consulenza legale specifica.

Tags: Contratti internazionali, Import-Export
Condividi questo articolo
  • Condividi su Facebook
  • Condividi su Twitter
  • Condividi su WhatsApp
  • Condividi su Pinterest
  • Condividi su LinkedIn
  • Condividi attraverso Mail
https://assistenza-legale-imprese.it/wp-content/uploads/2020/03/Joint-Venture-Contratto.jpg 683 1024 Valerio Pandolfini https://assistenza-legale-imprese.it/wp-content/uploads/2020/09/assistenza-legale-imprese-pandolfini-logo-2.png Valerio Pandolfini2020-02-25 15:10:202023-03-06 09:42:09Il contratto di joint venture: organi, deadlock, exit
Potrebbero interessarti
Assegno bancario internazionaleLe condizioni di pagamento di un’operazione export: l’assegno bancario internazionale
Cambiale internazionaleLe condizioni di pagamento di un’operazione export: la cambiale internazionale
Coronavirus contratti internazionaleCoronavirus e gestione dei contratti internazionali
Condizioni pagamento contrattoLe condizioni di pagamento di un’operazione export: l’incasso alla consegna (COD)
credito documentarioIl credito documentario (lettera di credito): cos’è e come funziona
garantirsi dai rischi vendite internazionaliPagamenti nelle vendite internazionali: come garantirsi dai rischi (parte prima)
dove pagareLe condizioni di pagamento di un’operazione export: dove il cliente estero deve pagare, e in quale moneta?
Incasso documentarioLe condizioni di pagamento di un’operazione export: l’incasso documentario

Ricerca per argomento

Import Export
Diritto Societario
E-commerce
Contratti Commerciali
Contratti Internazionali
Diritto industriale
Recupero crediti
Ristrutturazione azienda
Compliance
Coronavirus

Autore dei contenuti

Consulenza Legale Imprese - Studio Pandolfini Avv. Valerio Pandolfini
CONTATTA LO STUDIO

Ultimi articoli

  • Gli amministratori srlGli amministratori nella S.r.l.: assetto, funzionamento, nomina, compenso, cessazione9 Gennaio 2023 - 12:56
  • la responsabilità degli amm. senza delegaLa responsabilità degli amministratori senza delega5 Gennaio 2023 - 09:57
  • La responsabilità degli amministratori srl azione danni revocaLa responsabilità degli amministratori di S.r.l.: l’azione per danni e la revoca5 Gennaio 2023 - 09:53
  • limiti circolazione quote di srlI limiti alla circolazione delle quote di S.r.l.: clausole di intrasferibilità (lock up), gradimento, prelazione, covendita (drag along, bring along, tag along)27 Dicembre 2022 - 09:33
  • società  tutela soci di minoranzaSocietà: la tutela dei soci di minoranza22 Dicembre 2022 - 09:20

Cerca nel sito

Iscriviti alla Newsletter

Per ulteriori informazioni e per fissare un primo colloquio telefonico o incontro conoscitivo senza impegno, potete:

Chiamarci adesso

al numero 02 36 52 29 61

Inviarci una mail a

info@studio-pandolfini.it

oppure compilare il form

per essere ricontattati

Autorizzo il titolare del trattamento all’utilizzo dei miei dati personali per l’invio di comunicazioni relative alla presente richiesta di contatto in conformità a quanto previsto nell’informativa privacy Privacy Policy

Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano i termini di servizio di Google Privacy Policy e Termini di servizio.

Questo modulo di contatto è disattivato perché l’utente ha rifiutato di accettare il servizio Google reCaptcha, necessario per convalidare i messaggi inviati dal modulo.

Assistenza Legale Imprese è una divisione di Studio Legale Avvocato Pandolfini | P.IVA 04848740967 | C.F. PNDVLR64M04D612F | Polizza Generali INA-Assitalia n. 764104068 | Polizza Elite Insurance n. 2015/R/130223
Mail: info@studio-pandolfini.it| Telefono: 02 36 52 29 61 | Privacy Policy | Cookie Policy | Consenso Cookie | Realizzazione sito web: Alkimedia Siti WordPress
Scorrere verso l’alto
Questo sito utilizza cookie, anche di terze parti o tecnologie simili per scopi tecnici e, previo tuo consenso, per altri finalità come specificato nella Cookie Policy. Puoi acconsentire all'uso di tali tecnologie utilizzando il pulsante "Accetta tutti" o negare e chiudere l'avviso utilizzando il pulsante "Rifiuta tutti". Puoi liberamente dare, negare o revocare il tuo consenso in qualsiasi momento cliccando su "Consenso Cookie" in fondo alla pagina. Impostazioni

Rifiuta tutti Accetta tutti
Consenso Cookie

Panoramica Privacy

Questo sito Web utilizza i cookie per migliorare la tua esperienza durante la navigazione nel sito Web. Di questi, i cookie classificati come necessari vengono memorizzati nel browser in quanto sono essenziali per il funzionamento delle funzionalità di base del sito web. Utilizziamo anche cookie di terze parti che ci aiutano ad analizzare e capire come utilizzi questo sito web. Questi cookie verranno memorizzati nel tuo browser solo con il tuo consenso. Hai anche la possibilità di disattivare questi cookie. Tuttavia, la disattivazione di alcuni di questi cookie potrebbe influire sulla tua esperienza di navigazione.
Necessary
Sempre abilitato
I cookie necessari sono assolutamente essenziali per il corretto funzionamento del sito web. Questi cookie garantiscono le funzionalità di base e le caratteristiche di sicurezza del sito web, in modo anonimo.
CookieDurataDescrizione
_GRECAPTCHAThis cookie is set by the Google recaptcha service to identify bots to protect the website against malicious spam attacks.
cookielawinfo-checkbox-advertisement1 yearSet by the GDPR Cookie Consent plugin, this cookie is used to record the user consent for the cookies in the "Advertisement" category .
cookielawinfo-checkbox-analytics11 monthsThis cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookie is used to store the user consent for the cookies in the category "Analytics".
cookielawinfo-checkbox-functional11 monthsThe cookie is set by GDPR cookie consent to record the user consent for the cookies in the category "Functional".
cookielawinfo-checkbox-necessary11 monthsThis cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookies is used to store the user consent for the cookies in the category "Necessary".
cookielawinfo-checkbox-others11 monthsThis cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookie is used to store the user consent for the cookies in the category "Other.
cookielawinfo-checkbox-performance11 monthsThis cookie is set by GDPR Cookie Consent plugin. The cookie is used to store the user consent for the cookies in the category "Performance".
CookieLawInfoConsent1 yearRecords the default button state of the corresponding category & the status of CCPA. It works only in coordination with the primary cookie.
PHPSESSIDsessionThis cookie is native to PHP applications. The cookie is used to store and identify a users' unique session ID for the purpose of managing user session on the website. The cookie is a session cookies and is deleted when all the browser windows are closed.
viewed_cookie_policy11 monthsThe cookie is set by the GDPR Cookie Consent plugin and is used to store whether or not user has consented to the use of cookies. It does not store any personal data.
Analytics
I cookie analitici vengono utilizzati per capire come i visitatori interagiscono con il sito web. Questi cookie aiutano a fornire informazioni sulle metriche del numero di visitatori, frequenza di rimbalzo, fonte di traffico, ecc.
CookieDurataDescrizione
_ga2 yearsThe _ga cookie, installed by Google Analytics, calculates visitor, session and campaign data and also keeps track of site usage for the site's analytics report. The cookie stores information anonymously and assigns a randomly generated number to recognize unique visitors.
_gat_UA-154928096-21 minuteA variation of the _gat cookie set by Google Analytics and Google Tag Manager to allow website owners to track visitor behaviour and measure site performance. The pattern element in the name contains the unique identity number of the account or website it relates to.
_gcl_au3 monthsProvided by Google Tag Manager to experiment advertisement efficiency of websites using their services.
_gid1 dayInstalled by Google Analytics, _gid cookie stores information on how visitors use a website, while also creating an analytics report of the website's performance. Some of the data that are collected include the number of visitors, their source, and the pages they visit anonymously.
CONSENT2 yearsYouTube sets this cookie via embedded youtube-videos and registers anonymous statistical data.
Advertisement
I cookie pubblicitari vengono utilizzati per fornire ai visitatori annunci e campagne di marketing pertinenti. Questi cookie tracciano i visitatori attraverso i siti Web e raccolgono informazioni per fornire annunci personalizzati.
CookieDurataDescrizione
_fbp3 monthsThis cookie is set by Facebook to display advertisements when either on Facebook or on a digital platform powered by Facebook advertising, after visiting the website.
fr3 monthsFacebook sets this cookie to show relevant advertisements to users by tracking user behaviour across the web, on sites that have Facebook pixel or Facebook social plugin.
test_cookie15 minutesThe test_cookie is set by doubleclick.net and is used to determine if the user's browser supports cookies.
VISITOR_INFO1_LIVE5 months 27 daysA cookie set by YouTube to measure bandwidth that determines whether the user gets the new or old player interface.
YSCsessionYSC cookie is set by Youtube and is used to track the views of embedded videos on Youtube pages.
yt-remote-connected-devicesneverYouTube sets this cookie to store the video preferences of the user using embedded YouTube video.
yt-remote-device-idneverYouTube sets this cookie to store the video preferences of the user using embedded YouTube video.
yt.innertube::nextIdneverThis cookie, set by YouTube, registers a unique ID to store data on what videos from YouTube the user has seen.
yt.innertube::requestsneverThis cookie, set by YouTube, registers a unique ID to store data on what videos from YouTube the user has seen.
Salva e accetta