L’art. 2390 c.c. vieta agli amministratori di S.p.A. assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, di esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi e di assumere incarichi di amministratore, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche in società concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell’assemblea.

Spesso accade che i soci di minoranza di una società, per diverse ragioni, non valutino adeguatamente le conseguenze di una conflittualità con i soci di maggioranza. Il Codice civile garantisce ai soci di minoranza alcuni diritti, che li tutelano nei confronti della maggioranza.

Nelle società di capitali la delega di potere gestorio ha assunto nel corso del tempo un’importanza crescente.

Il contratto di cessione di partecipazioni trasferisce indirettamente l’impresa, con vantaggi fiscali e di semplicità. L’acquirente cerca garanzie sulla correttezza del bilancio e sull’assenza di passività nascoste. Per tutelarlo, si adottano clausole ispirate allo sale and purchase agreement.